Politique de remuneration

La politique de rémunération a pour objet de formaliser les principes de rémunération des collaborateurs de Delta Alternative Management dans le respect des lois et règlements. Les principes de cette procédure ont été soumis à la validation de l’AMF au titre de l’entrée en vigueur de la Directive 2014/91/UE.

A/ Principes généraux

La société Delta Alternative Management est dotée d’une politique de rémunération des dirigeants et des collaborateurs conforme aux règles du droit du travail et à la réglementation applicable à la gestion d’OPCVM.

La société de gestion Delta Alternative Management définit et applique une politique de rémunération qui est cohérente avec une gestion efficace de ses risques et qui n’encourage pas une prise de risque excessive.

Elle vise à assurer une cohérence entre les comportements des collaborateurs et les objectifs à long terme de Delta Alternative Management et notamment, à les dissuader de prendre des risques jugés excessifs.

Cette politique est construite autour des concepts clés que sont :

1. la prévention de la prise de risques excessive et
2. de l’alignement des intérêts de la SGP, de son personnel, des OPC gérés et des investisseurs.

Cette politique est le fruit de la réflexion approfondie menée par les instances de gouvernance de l’entreprise.

Le dispositif s’applique aux collaborateurs de Delta Alternative Management.

Cette politique est déterminée par la direction générale.

La politique de rémunération est cohérente, promeut une gestion saine et efficace des risques, et n’encourage pas une prise de risque qui serait incompatible avec les profils de risque ou les documents constitutifs des OPC que la société de gestion gère.

La politique de rémunération est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts de la société de gestion et des OPC qu’elle gère et à ceux des investisseurs dans ces OPC, et comprend des mesures visant à éviter les conflits d’intérêts.

La rémunération variable garantie est exceptionnelle. Elle ne s’applique que dans le cadre de l’embauche d’un nouveau collaborateur et est limitée à la première année d’engagement.

B/ Type de rémunération

Les éléments individuels de la politique de rémunération mise en place par Delta AM se composent comme suit:

• Du salaire fixe: Le salaire fixe constitue la partie essentielle de la rémunération et est conclu dans le respect des normes du code du travail. Sa fixation et sa révision résultent de l’accord des parties signataires.
• Du salaire variable: Conformément aux principes réglementaires, les contrats de travail ne contiennent aucune clause accordant une rémunération variable garantie aux collaborateurs de Delta AM, sauf dans le cadre de l’embauche d’un nouveau salarié et pour la seule première année.
• Prime discrétionnaire : L’entreprise peut recourir à l’octroi d’un complément de rémunération par le biais de primes discrétionnaires non garanties. Celles-ci sont attribuées par la Direction au collaborateur ne faisant pas partie des preneurs de risques.

Les autres composantes d’une quelconque rémunération et autres formes d’avantages sont les suivantes :

• Des indemnités de départ: A l’occasion de la rupture du contrat de travail pour quelle cause que ce soit (démission, licenciement, départ en retraite), le personnel perçoit les sommes qui lui sont dues dans les conditions fixées par le code du travail et la convention collective
• Des avantages particuliers: Certains collaborateurs peuvent disposer en outre de certains avantages liés à l’exécution de leur contrat de travail. Ils peuvent prendre la forme d’une mise à disposition : i) d’un véhicule de fonction, ii) d’appareils de télécommunication ou iii) de la prise en charge de frais de représentation et/ou de déplacement… Ces avantages sont traités du point de vue fiscal et social selon les règles de droit commun. Ils sont compris dans le périmètre de missions des organes chargés des missions de contrôle.

C/ Identification des preneurs de risques

La société de gestion a identifié les preneurs de risques comme étant :

• les gérants
• les dirigeants de la société de gestion
• le responsable de la conformité et du contrôle interne
• le responsable de la fonction permanente de gestion des risques
• le responsable de la fonction commerciale et de développement

Les preneurs de risques s’engagent auprès de la société de gestion à ne pas utiliser des stratégies de couverture personnelle ou des assurances personnelles pour contrecarrer l’incidence de l’alignement sur le risque incorporé dans leurs conventions de rémunération.

D/ Droit des actionnaires

Certains membres du personnel peuvent être actionnaires de la société de gestion, ces derniers pourront percevoir le fruit du résultat de la société de gestion par le versement de dividendes. Le capital de la société de gestion est détenu par des actionnaires internes et externes à la société de gestion. Le montant des dividendes à distribuer est décidé annuellement par l’assemblée générale des actionnaires. Cette distribution aligne l’intérêt de chacun des actionnaires, chacun ne percevant que la quote part de sa détention réelle au capital de la société de gestion. Il n’existe aucune obligation de distribution de dividende. La distribution de dividende est soumise au préalable à la préservation de la santé financière de la société de gestion. Cet engagement du personnel dans l’actionnariat de la société de gestion représente également un engagement commun à participer au développement de la société. Le versement des dividendes n’est pas une rémunération variable et n’est donc pas prise en compte dans la partie variable de la politique de rémunération.

Le personnel de la société de gestion ne perçoit aucune rémunération variable indexée sur les commissions de surperformance liées à la gestion des OPC. Néanmoins, lorsque la société de gestion reçoit une rémunération provenant d’une surperformance d’un OPC géré (conformément à la documentation réglementaire des fonds), cette rémunération impacte le compte de résultat de la société de gestion et peut donc également impacter le montant de la rémunération variable à allouer aux membres du personnel.

E/ Organe de décision

La politique de rémunération de la société de gestion est validée par la Direction générale de la société de gestion.

La détermination de la rémunération fixe et variable des collaborateurs de la Société de Gestion qui ne sont pas considérés comme étant des preneurs de risque relève des attributions de la direction générale de la SGP.

La société de gestion étant une société entrepreneuriale, les dirigeants-gérants perçoivent une rémunération en dessous des pratiques de marché. La détermination de la rémunération fixe et variable des membres de la Direction est soumise au conseil de surveillance pour acceptation en toute indépendance.

La détermination de la rémunération fixe et variable des autres preneurs de risques est supervisée par la Direction générale.

La fonction de surveillance contrôle annuellement ou en cas de modification substantielle que la politique de rémunération :

• Est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts de la société de gestion
• N’encourage pas la prise de risques excessive par rapport à la politique d’investissement des OPC que la société de gestion gère
• Permet à la société de gestion d’aligner les intérêts des OPC et de leurs investisseurs sur ceux du personnel identifié qui gère ces OPC, et d’établir et maintenir une situation financière saine.

La Direction générale met en œuvre et s’assure du respect de la politique de rémunération.

Le contrôle interne effectue périodiquement un audit indépendant de l’élaboration, de la mise en œuvre et des effets de la politique de rémunération de la société de gestion.

La fonction de surveillance vérifie que la société de gestion respecte les politiques et procédures de rémunération adoptées.

F/ Critères de rémunération des preneurs de risques

Les critères pris en compte pour l’attribution des rémunérations variables sont des critères quantitatifs et qualitatifs et en fonction des performances individuelles et collectives.

L’évaluation des performances s’inscrit dans un cadre pluriannuel adapté à la période de détention recommandée aux investisseurs des OPC gérés par la société de gestion, afin de garantir qu’elle porte bien sur les performances à long terme des OPC et sur ses risques d’investissement et que le paiement effectif des composantes de la rémunération qui dépendent des performances s’échelonne sur la même période. La période identifiée se trouve entre 3 ans et 5 ans.

En vue de déterminer l’enveloppe globale de la partie variable, il est tenu compte :

• du résultat global de la société ;
• des besoins de la société en matière de fonds propres pour faire face à ses obligations réglementaires, d’une part, et au financement de son développement, d’autre part
• les réserves complémentaires le cas échéant nécessaire à la pérennité de l’activité
• la progression de la performance individuelle et collective

Les preneurs de risques ne perçoivent pas une rémunération explicitement indexée sur des commissions de surperformance liées à la gestion des OPC.

G/ Principe de proportionnalité

La société de gestion analyse le principe de proportionnalité en fonction de sa taille, de la nature et de la portée de ses activités.

• Taille: La société de gestion est de petite taille. L’encours total sous gestion de la société de gestion est inférieure à 100 millions €.
• Organisation interne : La structure de décision au sein de la société de gestion est simple. Les dirigeants de la société de gestion sont les gérants des fonds de la société de gestion et les actionnaires fondateurs de la société de gestion.
• Nature, portée et complexité des activités : la société de gestion gère deux fonds. L’orientation de la gestion des fonds est française et/ou européenne.

A ce titre, la société de gestion invoque le principe de proportionnalité prévu par le Règlement Général de l’AMF.

H/ Modalités de versement de la rémunération

L’ensemble des rémunérations fixes et variables seront versées en numéraire par virement bancaire ou chèque de la Société de Gestion.

Le montant maximum de la rémunération variable des preneurs de risques est plafonné à 100 000 € net d’impôt.

Après prise en compte des éléments développés ci-dessus, la société de gestion invoque l’application du principe de proportionnalité.

Dés lors, la société de gestion n’entend pas appliquer certains principes de rémunérations à savoir :

• Paiement en instruments financiers de l’OPCVM: Une part importante, et dans tous les cas au moins égale à 50 % de toute la composante variable de la rémunération, consiste en des parts de l’OPCVM concerné, en une participation équivalente, ou en des instruments liés aux actions ou en des instruments non numéraires équivalents présentant des incitations aussi efficaces
• Report : une part substantielle, et dans tous les cas au moins égale à 40 %, de la composante variable de la rémunération, est reportée pendant une période appropriée, compte tenu de la période de détention recommandée aux investisseurs de l’OPCVM concerné; cette part est équitablement proportionnée à la nature des risques liés à l’OPCVM en question. La période visée devrait être d’au moins trois ans; la rémunération due en vertu de dispositifs de report n’est acquise au maximum qu’au prorata; si la composante variable de la rémunération représente un montant particulièrement élevé, le paiement d’au moins 60 % de ce montant est reporté
• Rétention: Le montant total des rémunérations variables est en général considérablement réduit lorsque la société de gestion ou l’OPCVM concerné enregistre des performances financières médiocres ou négatives, compte tenu à la fois des rémunérations actuelles et des réductions des versements de montants antérieurement acquis, y compris par des dispositifs de malus ou de récupération
• Création d’un comité de rémunération: Les sociétés de gestion qui sont importantes par leur taille ou la taille des OPCVM qu’elles gèrent, leur organisation interne ainsi que la nature, la portée et la complexité de leurs activités créent un comité de rémunération. Celui-ci est institué de manière qu’il puisse faire preuve de compétence et d’indépendance dans son appréciation des politiques et pratiques de rémunération et des incitations créées pour la gestion des risques.

I/ Alignement sur les risques

La société n’a pas mis en place une politique de pensions discrétionnaires car cette pratique n’est pas mise en œuvre au sein de la société de gestion. Les droits acquis par les collaborateurs de la société de gestion lors de leurs départs en retraite sont le fruit de l’application des règles du droit du travail, de la convention collective de la société de gestion et du contrat de travail du collaborateur.

La société de gestion met en place une politique d’interdiction de couverture des salariés. Les preneurs de risques s’engagent auprès de la société de gestion à ne pas utiliser des stratégies de couverture personnelle ou des assurances personnelles pour contrecarrer l’incidence de l’alignement sur le risque incorporé dans leurs conventions de rémunération.

J/Evaluation de la mise en œuvre de la politique de rémunération

La politique de rémunération fait l’objet d’un examen annuel par la direction de la société de gestion et le conseil de surveillance destiné à s’assurer que celle-ci est correctement appliquée.

K/ Comité de rémunération

Pour l’analyse de la nécessité de mettre en place un comité de rémunération, la société de gestion prend en compte simultanément trois facteurs :

• sa taille ou la taille des OPCVM qu’elle gère
• son organisation interne et
• la nature, la portée et la complexité de ses activités

Les trois critères susmentionnés étant simplifiés, la société de Gestion ne nécessite pas la mise en place d’un comité de rémunération.

A ce titre, la société de gestion ne disposera pas d’un comité de rémunération.L/

L/ Fonction « conformité et contrôle interne »

La fonction conformité et contrôle interne est chargée d’analyser l’incidence de la politique interne en termes de conformité ; tant en matière de structuration des modes de rémunération que d’application effective de la politique choisie.

M/ Modification

Toute modification substantielle de la présente politique sera soumise à une consultation préalable de la Direction de la société de gestion et sera soumise à l’AMF lorsque les modifications envisagées entrainent une évolution du programme d’activité de la société de gestion. Une information sera adressée au conseil de surveillance.